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广州公司注册必须了解的问题
文章作者:handler 时间:2019-04-20 02-27-53

  《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第8号,以下简称新公司法)正式实施,注册资本登记制度改革也将随公司法修改和国务院新近出台的《注册资本登记制度改革方案》同期正式执行。本文针对注册新公司经常遇到的有关问题,结合现行广州公司注册相关政策进行解析。

    一、注册资本是否受限?

    原公司法(2006年修正)规定,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。新公司法除法律、法规另有规定外,取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。也就是说,按照现行政策,除法律、法规另有规定外,投资创业者如果想要注册公司的话,1块钱也能注册一个公司。注册资本在这个信用体系极不健全的国家里可以起到帮助判断该公司承担债务能力的作用,所以,注册资本要与公司的实际发展状况相匹配,注册资本多少应当由投资者自主决定。

    二、股东缴纳出资是否应验资?

    根据原公司法(2006年修正)第二十九条规定,股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。以及原公司法第三十条规定,股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。验资的目的在于认定股东出资的真实性,但实际操作中却流于形式,规定注册资本负面作用很大,如催生了对社会没有任何益处的“垫资”行业,加大了设立企业的成本。所以,新公司法删除了原公司法(2006年修正)第二十九条关于有限责任公司设立时提交验资报告的规定,并删除了关于验资的有关表述。新公司法第二十九条规定:“股东认足公司章程规定的出资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件,申请设立登记。”对注册资本由实缴登记改为认缴登记,对实缴资本不再通过验资。新公司法按照法律,实收资本不再是公司登记事项,所以不用验资,也不用会计师事务所出具验资报告。

    但对注册以下27种行业必须要验资:1、采取募集方式设立的股份有限公司 2、商业银行 3、外资银行 4、金融资产管理公司 5、信托公司 6、财务公司 7、金融租赁公司 8、汽车金融公司 9、消费金融公司 10、货币经纪公司 11、村镇银行 12、贷款公司 13、农村信用合作联社 14、农村资金互助社 15、证券公司 16、期货公司 17、基金管理公司 18、保险公司 19、保险专业代理机构、保险经纪人 20、外资保险公司 21、直销企业 22、对外劳务合作企业 23、融资性担保公司 24、劳务派遣企业 25、典当行 26、保险资产管理公司 27、小额贷款公司。

    三、广州公司注册资本未到位是否承担法律责任?

    新公司法在公司注册的时候也不再强调实际出资的多少,但是并不意味着出资后抽逃出资或者说虚报注册资本的行为所引起的一些责任也能免除,公司法以及刑法对于虚报注册资本或者是抽逃出资的这些行政以及刑事上的责任是还没有修改的。认缴出资额是指企业的法定注册资本,注册资本是企业根据企业章程规定应缴的注册金。认缴出资额由实缴出资和应缴出资两个部分。认缴资本并不等于不用缴纳认缴资本。实行认缴制后,公司的实收资本不再作为工商登记事项。但公司股东一旦确认认缴资本,就要按照公司章程缴纳注册资本,只是不再像原来那样强制性规定并要求限期缴纳,在缴纳认缴资本的时间上由企业通过章程自主约定,企业可以根据经营需要自主决定缴纳的期限。根据新公司法第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。根据新公司法第二百条规定:公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。根据以上规定,出资不能按照章程约定如期到位,将被认定为虚假出资,处以未到位金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

    四、注册资本是否可分期到位?

    原公司法(2006年修正)第二十六条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。新公司法第二十六条修改为:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。”原公司法第二十三条规定,设立有限责任公司,应当具备下列条件:(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。新公司法将第二十三条第二项修改为:“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。新公司法将注册资本由“实缴制”改为“认缴制”,除金融机构、证券公司等有特殊规定的公司外,企业注册登记首期出资可以为“零”。认缴的出资额可以分期到位,但认缴的资金必须按照公司章程约定出资时间到位。

    五、注册资本认缴制下如何会计处理?

    注册资本是公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,实收资本是股东作为资本投入到公司中的各项资产的价值。根据《企业会计准则——应用指南》附录《会计科目和主要账务处理》:4001”实收资本”科目核算企业接受投资者投入的实收资本。企业收到投资者出资超过其在注册资本或股本中所占份额的部分,作为资本溢价或股本溢价,在“资本公积”科目核算。企业接受投资者投入的资本,借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目,按其在注册资本或股本中所占份额,贷记“实收资本”科目,按其差额,贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。认缴制下,企业账务处理时只确认实际收到的股东出资,分别计入实收资本、资本公积科目;而对于认缴而尚未实缴的部分,不能进行账务处理。相关阅读:广州注册公司核名的要求是什么?提高通过率小细节汇总!

    六、认缴制下如何缴纳印花税?

    注册资本是公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本,是股东认缴或认购的出资额。实收资本是公司成立时实际收到的股东的出资总额,是公司现实拥有的资本。实收资本在某段时间内可能小于注册资本,但以后可能会大于注册资本。根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》(国税发〔1994〕25号)的规定,“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。将注册资本实缴制改为认缴制,仅就实缴额贷记实收资本,未缴足的部分不在实收资本科目反映,也不在其他应收款等科目反映。只有企业实际收到资本,会计才会登记“实收资本/股本”账簿,登记以后,才需要缴纳涉及“记载资金的账簿”的印花税。所以,企业无需根据注册资本缴付印花税,仅仅需要根据“实收资本/股本”来计算、缴纳印花税。